Conditions Générales de Vente

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ET DE PRESTATIONS

ADEMA REI (ci-après le « Vendeur »)

SAS au capital de 90 000 €, 10 rue Louis Armand, 95600 Eaubonne, France — R.C.S. Pontoise 316 015 262

SIRET 316 015 262 00066 — APE/NAF 26.51B — TVA FR 02 316 015 262

info@ademarei.com — +33 (0)1 34 16 49 54 — www.ademarei.com

Version applicable à compter du 1er octobre 2026.

1.1 Les présentes conditions générales (les « CG ») régissent l'ensemble des ventes de produits et des prestations du Vendeur à tout client professionnel (le « Client »), à l'exclusion des prestations récurrentes de maintenance, de supervision ou d'astreinte (SLA), qui font l'objet de contrats distincts.

1.2 Définitions. « Marques du Vendeur » : Adema Rei, Adiscom, IDS et Eurotec, ainsi que toute autre marque exploitée par le Vendeur ou dont il est titulaire. « Produits » : tout bien livré par le Vendeur. « Prestations » : toute étude, tout développement et tout travail de fabrication pour compte de tiers réalisés par le Vendeur. « Livrables » : tout élément remis au Client au titre d'une Prestation. « Fonds préexistant » : toute connaissance, méthode, savoir-faire, brique matérielle ou logicielle détenus par une partie antérieurement ou développés indépendamment. « Dossier de définition » : l'ensemble des schémas, nomenclatures, fichiers de fabrication, programmes et spécifications permettant la fabrication d'un Produit.

1.3 Régimes. Le titre I s'applique à toute commande. Le titre II énonce les dispositions propres à chacun des cinq régimes ci-dessous, déterminés par l'origine de la conception et par la marque sous laquelle le Produit est mis sur le marché ; en cas de contradiction, le titre II prévaut.

1.4 Les Produits portant à la fois une Marque du Vendeur et la marque du Client relèvent du régime P, le Vendeur conservant la qualité de fabricant. Il en va de même lorsque le Client acquiert les Produits pour ses propres besoins sans les revendre. Le marquage réglementaire est alors celui du Vendeur, les signes du Client étant apposés à titre de personnalisation.

1.5 Les CG sont jointes au devis et accessibles sur www.ademarei.com ; le barème des prix unitaires et les réductions de prix figurent au tarif en vigueur, communiqué sur demande. Toute commande emporte leur acceptation sans réserve. Elles prévalent sur toute condition générale d'achat ou document contradictoire du Client, sauf dérogation acceptée par écrit par le Vendeur. Les CG applicables sont celles en vigueur à la date de la commande.

Le contrat est constitué, par ordre de priorité décroissante : (i) les conditions particulières ou le contrat-cadre signés ; (ii) le devis ou la commande acceptée par le Vendeur, et le cahier des charges qui y est expressément visé ; (iii) les présentes CG. Sauf mention contraire, les devis sont valables trente (30) jours. Les documents techniques du Client ne sont contractuels que s'ils sont expressément visés au devis.

3.1 Toute commande est passée par écrit et n'est ferme qu'après acceptation écrite du Vendeur. Le Client garantit la capacité et le pouvoir de son signataire et désigne un interlocuteur unique habilité à valider les jalons et les choix techniques, dont les validations écrites l'engagent.

3.2 Le Vendeur peut refuser ou suspendre toute commande, notamment en cas d'anomalie manifeste, de dépassement de l'encours autorisé, d'incident de paiement, de litige antérieur non réglé ou de doute sérieux sur la solvabilité du Client.

3.3 Toute modification du périmètre, des spécifications ou du dossier demandée par le Client fait l'objet d'un devis complémentaire et d'un accord écrit portant sur le prix, les délais et, le cas échéant, les travaux déjà réalisés devenus sans objet, qui restent dus.

3.4 Acompte et annulation. Sauf accord contraire, les Prestations, les Produits spécifiques, configurés ou non standard, ainsi que toute commande supérieure à 10 000 € HT, donnent lieu au versement d'un acompte de trente pour cent (30 %) à la commande. En cas d'annulation par le Client d'une commande acceptée, pour un motif non imputable au Vendeur, l'acompte reste acquis et le Client indemnise le Vendeur des frais engagés et, pour les éléments spécifiques ou non réutilisables, de leur prix.

4.1 Les prix sont ceux du devis accepté ou de la confirmation de commande, en euros et hors taxes, majorés de la TVA et, sous réserve de l'article 6.1, des frais d'emballage, de transport et de douane applicables. Sauf mention expresse d'un forfait, les Prestations sont facturées au temps passé selon le taux journalier en vigueur, sur la base d'une estimation non contractuelle. Le Vendeur peut réviser ses tarifs à tout moment pour les commandes futures.

4.2 Pour les livraisons relevant de l'article 6.1, les commandes inférieures à 1 000 € HT font l'objet d'une facturation forfaitaire de 20 € HT au titre des frais de port ; les commandes inférieures à 100 € HT font l'objet, en sus, d'une facturation de 20 € HT au titre des frais de traitement de commande. Sont également facturés en sus les expéditions en express ou en délai raccourci, le recours à un transporteur imposé par le Client et toute nouvelle présentation consécutive à une absence du Client.

4.3 Pour les commandes livrées ou exécutées plus de trois (3) mois après leur acceptation, le Vendeur peut répercuter, après information du Client, toute variation significative et documentée du coût des composants, matières premières, énergie, transport ou main-d'œuvre survenue depuis l'établissement du devis. Si cette révision excède dix pour cent (10 %), le Client peut annuler la part non exécutée dans les quinze (15) jours, les travaux réalisés et les engagements matières restant dus.

4.4 Composants. Les prix sont établis sur la base des prix, quantités minimales de commande (MOQ), multiples d'approvisionnement et délais connus au jour du devis ; les quantités excédentaires en résultant sont facturées au Client et tenues à sa disposition. En cas de pénurie, d'allocation, de hausse ou d'obsolescence d'un composant, le Vendeur en informe le Client et lui soumet les options disponibles : approvisionnement sur le marché ouvert au prix constaté, substitution soumise à validation écrite, ou report ; les surcoûts sont à la charge du Client et toute substitution non validée engage sa seule responsabilité. Les composants spécifiques, stratégiques ou à long délai sont approvisionnés sur commande ferme et non annulable.

5.1 Sauf conditions particulières, les factures sont payables par virement à trente (30) jours date de facture, dans la limite des délais légaux (article L.441-10 du Code de commerce). Aucun escompte n'est accordé pour paiement anticipé, sauf accord exprès. Les Prestations sont facturées à l'avancement, par jalon ou par livraison.

5.2 Des délais de paiement et un encours peuvent être accordés après analyse de la solvabilité du Client et, le cas échéant, constitution de garanties. Le Vendeur peut requérir le paiement avant livraison au vu de l'historique ou de la situation financière du Client.

5.3 Facturation électronique. Le Client communique son numéro SIREN, la plateforme agréée qu'il a désignée et les données de facturation requises, et les tient à jour. La facture est réputée émise et reçue à la date de son dépôt sur la plateforme. Le défaut, le retard ou l'inexactitude de ces informations ne suspend ni l'exigibilité ni le décompte des délais de paiement.

5.4 Tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure, des pénalités égales à trois (3) fois le taux d'intérêt légal appliquées au montant TTC dû et l'indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement (articles L.441-10 et D.441-5 du Code de commerce), sans préjudice d'une indemnisation complémentaire sur justificatifs.

5.5 À défaut de paiement à l'échéance et après mise en demeure restée sans effet cinq (5) jours, le Vendeur peut suspendre toute livraison et toute Prestation en cours, retenir les Livrables et, après dix (10) jours, résoudre de plein droit la commande. Les droits d'usage concédés à l'article 9 sont suspendus de plein droit pendant toute période d'impayé. Les paiements s'imputent en priorité sur les créances les plus anciennes et ne peuvent faire l'objet d'aucune compensation ni réduction unilatérale. Le Vendeur peut céder, nantir ou affacturer ses créances.

6.1 Pour les livraisons en France métropolitaine, les Produits sont livrés CPT lieu de destination convenu (Incoterms® 2020) : le Vendeur choisit le transporteur et supporte, sous réserve de l'article 4.2, le coût du transport principal, les risques étant transférés au Client dès la remise des Produits au premier transporteur.

6.2 Pour toute autre destination, et sauf convention contraire, les Produits sont livrés EXW Eaubonne (Incoterms® 2020) : le Client organise et supporte l'enlèvement, le transport, l'assurance, les formalités douanières et les taxes, les risques étant transférés dès la mise à disposition. Si le Vendeur prête son concours à l'organisation du transport ou aux formalités, il agit au nom, pour le compte et aux risques du Client.

6.3 Justificatifs de sortie du territoire. Pour toute livraison exonérée de TVA au titre d'une livraison intracommunautaire ou d'une exportation, le Client communique au Vendeur, dans les trente (30) jours de la mise à disposition, les justificatifs de transport et de sortie du territoire (exemplaire signé de la lettre de voiture ou du CMR, déclaration d'exportation, attestation de réception). À défaut, le Vendeur peut facturer la TVA correspondante, immédiatement exigible, ainsi que toute pénalité mise à sa charge de ce fait.

6.4 Les délais annoncés sont indicatifs. Ils courent à compter de l'acceptation de la commande, de l'encaissement de l'acompte et de la remise par le Client de l'ensemble des données, validations et fournitures nécessaires, et sont prorogés de tout retard qui lui est imputable ou de tout incident de paiement.

6.5 Lorsqu'une date ferme a été convenue par écrit, le retard imputable au Vendeur ouvre droit, après mise en demeure restée sans effet quinze (15) jours, à une pénalité de 0,5 % par semaine entière de retard, plafonnée à 5 % du prix HT concerné. Cette pénalité constitue la réparation forfaitaire et exclusive de tout préjudice lié au retard, à l'exclusion de toute résolution, retenue ou dommages-intérêts complémentaires.

6.6 Le Vendeur peut procéder à des livraisons partielles, facturables séparément. À défaut d'enlèvement par le Client dans les quinze (15) jours de la mise à disposition, les Produits sont stockés à ses frais et à ses risques. Pour les fabrications en série des régimes M et S, les quantités livrées peuvent varier de plus ou moins dix pour cent (± 10 %), la facturation étant établie sur les quantités effectivement livrées.

7.1 Le Client vérifie la conformité et l'état des Produits à la réception, avant toute mise en œuvre ou incorporation. Les avaries et manquants apparents doivent faire l'objet de réserves précises et motivées sur le document de transport, confirmées au transporteur par écrit dans les trois (3) jours conformément à l'article L.133-3 du Code de commerce, et être notifiés au Vendeur, avec justificatifs, dans les mêmes délais.

7.2 À défaut de réclamation dans ces délais et ces formes, les Produits sont réputés conformes et reçus sans réserve au titre des défauts apparents. En cas de non-conformité apparente reconnue, le Vendeur procède, à son choix, au remplacement ou à la réparation, à l'exclusion de toute autre indemnité. La réception des Livrables relève de l'article 21.

7.3 Retours. Aucun retour n'est accepté sans accord écrit préalable du Vendeur et attribution d'un numéro de retour. Les Produits spécifiques, configurés, non standard ou ayant été mis en service ne sont pas repris. Tout retour accepté donne lieu à des frais de remise en stock de vingt-cinq pour cent (25 %) du prix facturé.

8.1 Le Vendeur conserve la propriété des Produits jusqu'au paiement intégral de leur prix et de ses accessoires, le transfert des risques intervenant selon l'article 6. Jusqu'à complet paiement, le Client conserve les Produits individualisés et distincts, les assure contre les risques de perte et de détérioration, et informe sans délai le Vendeur de toute saisie, revendication ou procédure les affectant.

8.2 En cas de défaut de paiement, le Vendeur peut revendiquer les Produits et résoudre la commande, tout acompte lui restant acquis à titre d'indemnité. La présente clause s'applique en cas de procédure collective du Client.

9.1 Chaque partie conserve la pleine propriété de son Fonds préexistant.

9.2 Sauf accord écrit contraire et sous réserve de l'article 22.2, le Vendeur conserve la propriété pleine et entière de la conception, du Dossier de définition, des résultats, études, schémas, codes sources et fichiers de fabrication, y compris lorsqu'ils ont été réalisés sur cahier des charges et financés par le Client. Le prix rémunère la fourniture des Produits et l'exécution des Prestations, à l'exclusion de tout transfert de droits de propriété intellectuelle.

9.3 Sous réserve du paiement intégral, le Client bénéficie d'un droit d'usage non exclusif, non cessible et non transférable, limité à la destination contractuelle et, pour les logiciels et micrologiciels embarqués, strictement attaché au Produit. Le Client s'interdit toute reproduction, modification, ingénierie inverse, décompilation, accès aux codes sources et tout dépôt de titre fondé sur les Produits.

9.4 Toute cession de droits, toute licence étendue, ainsi que la remise du Dossier de définition, des codes sources ou des fichiers de fabrication en vue d'une fabrication par le Client ou par un tiers, font l'objet d'un accord écrit distinct et d'une rémunération spécifique.

9.5 Le Client garantit détenir l'ensemble des droits sur les éléments, dossiers, logiciels et marques qu'il transmet et garantit le Vendeur contre toute revendication de tiers à ce titre, frais de défense inclus. Le Vendeur ne procède à aucune vérification de la brevetabilité ou de la liberté d'exploitation des solutions demandées par le Client.

9.6 Le Vendeur demeure libre de réutiliser les connaissances, méthodes et savoir-faire acquis, y compris pour des tiers, sous la seule réserve de ses obligations de confidentialité et de l'absence de reprise d'éléments distinctifs propres au Client.

9.7 Exclusivité. Le financement des développements par le Client n'emporte par lui-même aucune exclusivité. Toute exclusivité est stipulée par écrit, limitée dans le temps, dans son objet et dans son territoire, et subordonnée à des engagements de volumes minimaux, à défaut desquels elle cesse de plein droit et sans indemnité. Elle porte sur la configuration identique livrée au Client et ne s'étend ni au Fonds préexistant, ni aux briques réutilisables, ni aux évolutions ultérieures, ni aux produits répondant au même besoin dans une configuration différente.

9.8 Régimes M et S. Les droits sur les Marques du Vendeur lui demeurent acquis. L'apposition de la marque du Client n'emporte aucun droit du Vendeur sur celle-ci ; le Client concède au Vendeur, pour les seuls besoins de la fabrication, du marquage et de l'emballage, un droit d'usage de ses marques et références. Les visuels et documentations sont non contractuels.

Article 10 — Confidentialité, données personnelles, non-sollicitation

10.1 Chaque partie préserve la confidentialité des informations non publiques reçues de l'autre pendant la relation et trois (3) ans après son terme, portés à cinq (5) ans pour les Prestations, et ne les utilise que pour les besoins du contrat. Chaque partie respecte le règlement (UE) 2016/679 et la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 ; les traitements mis en œuvre par le Vendeur sont décrits dans sa politique de confidentialité accessible sur www.ademarei.com.

10.2 Le Client s'interdit, pendant la relation et douze (12) mois après son terme, de solliciter ou d'embaucher tout collaborateur du Vendeur intervenu sur les Prestations, sauf accord écrit ; à défaut, il verse une indemnité forfaitaire égale à douze (12) mois de la rémunération brute du collaborateur concerné.

10.3 Sauf refus écrit du Client, le Vendeur peut citer son nom et la nature générale des Prestations à titre de référence commerciale.

11.1 La qualité de fabricant au sens de la législation d'harmonisation applicable appartient à la partie qui met le Produit sur le marché sous son nom ou sa marque, telle que déterminée à l'article 1.3. Elle emporte les obligations d'évaluation de la conformité, de déclaration UE, de marquage, de notices et informations de sécurité, d'enregistrement des producteurs et de fin de vie, de surveillance du marché, d'actions correctives et de rappels.

11.2 Substances. Les Produits sont conformes à la directive RoHS (2011/65/UE) ; les informations requises au titre de l'article 33 du règlement REACH sont communiquées sur demande. Ces déclarations sont établies sur la base des informations transmises par la chaîne d'approvisionnement du Vendeur et constituent un engagement de niveau fournisseur.

11.3 Fin de vie. S'agissant d'équipements électriques et électroniques professionnels relevant du régime P, les obligations de collecte et de traitement en fin de vie sont transférées au Client, qui en supporte le coût. Le Vendeur communique sur demande son numéro d'enregistrement au registre national des producteurs.

11.4 Le Client est responsable de l'intégration des Produits dans son environnement et du respect des règles applicables à son installation. Lorsqu'il revend ou intègre les Produits, il s'engage à ne pas altérer les notices, marquages et avertissements et à les transmettre aux utilisateurs finaux.

11.5 Produits comportant des éléments numériques. Le Client assure une intégration sécurisée (segmentation réseau, contrôle d'accès, gestion des identifiants) et applique sans délai les mises à jour de sécurité fournies par le Vendeur. Toute vulnérabilité présumée est signalée sans délai à support@ademarei.com. La durée de la période de support est, le cas échéant, indiquée dans la documentation du Produit ou au devis. Le Vendeur ne garantit pas l'absence de toute vulnérabilité ; sa responsabilité ne peut être engagée au titre des conséquences d'une mise à jour non appliquée ou d'une intégration non conforme.

11.6 Secteurs réglementés. Les Produits destinés à être installés sur un aéronef ou soumis à un référentiel sectoriel spécifique ne font l'objet d'aucun marquage CE ni d'aucune déclaration au titre des réglementations emportant ce marquage. Le Client est seul responsable de la navigabilité, de l'obtention et du maintien des agréments, approbations et certificats et de la libération des pièces. Le Vendeur n'est tenu que des exigences que le Client lui a expressément transmises et qu'il a acceptées par écrit.

11.7 En cas de risque ou de rappel, les parties s'informent sans délai et coopèrent de bonne foi.

12.1 Sauf convention contraire expresse, les durées de garantie sont telles qu'elles figurent au tableau de l'article 1.3 et courent à compter de la livraison ou, pour les Livrables, de leur acceptation. Le défaut doit être signalé par écrit dans les quinze (15) jours de son apparition.

12.2 Sont exclus de la garantie : l'usure normale, les consommables, la corrosion quelle qu'en soit la cause, les dommages résultant de l'environnement d'installation, d'une utilisation anormale, d'une négligence, d'une intervention ou modification non autorisée, du fait d'un tiers ou d'un cas de force majeure, ainsi que tout défaut trouvant son origine dans les spécifications, données, choix, validations ou fournitures du Client.

12.3 La garantie s'exécute en atelier, après accord préalable et attribution d'un numéro de retour, et se limite, au choix du Vendeur, à la réparation, au remplacement ou au remboursement de l'élément concerné. Les frais de dépose et repose, d'accès, d'immobilisation et de transport restent à la charge du Client. Les pièces réparées ou remplacées sont garanties jusqu'au terme de la garantie initiale, sans que cette garantie puisse expirer moins de trois (3) mois après l'intervention. S'agissant des composants, le Vendeur transmet au Client le seul bénéfice de la garantie du fabricant du composant, dans ses limites.

12.4 Vices cachés. Les parties, agissant en qualité de professionnels, conviennent que tout vice caché doit être notifié par écrit, à peine de forclusion contractuelle de traitement, dans les trente (30) jours de sa découverte, sans préjudice du délai d'action de l'article 1648 du Code civil. La réparation due à ce titre est limitée comme ci-dessus, dans les limites de l'article 13.

13.1 Sont exclus tous dommages indirects ou immatériels, notamment pertes d'exploitation, de production, de données, de chiffre d'affaires ou de profit, manque à gagner, préjudice commercial ou d'image et coûts d'immobilisation, ainsi que les coûts de rappel, de retrait, de campagne de mise à niveau, de retrofit, de dépose et repose et de reprise sur parc installé.

13.2 La responsabilité totale du Vendeur, toutes causes confondues, est plafonnée au montant HT de la commande à l'origine du dommage. Le Client se porte fort de la renonciation à recours de ses assureurs au-delà de cette limite.

13.3 Ces limitations ne s'appliquent pas en cas de dol ou de faute lourde, de dommages corporels, ni aux régimes d'ordre public, notamment la responsabilité du fait des produits défectueux et, lorsqu'elles sont applicables, les garanties des articles 1792 et suivants du Code civil.

13.4 Le Vendeur justifie d'une assurance de responsabilité civile professionnelle et produits auprès d'une compagnie notoirement solvable ; une attestation est communiquée sur demande.

Article 14 — Évolution des Produits, obsolescence, fin de vie

14.1 Le Vendeur peut à tout moment faire évoluer les caractéristiques de ses Produits, sous réserve de ne pas en altérer les performances essentielles ni la destination contractuelle.

14.2 Régime P. En cas d'arrêt de commercialisation, le Vendeur en informe le Client moyennant un préavis raisonnable et fait ses meilleurs efforts pour proposer une solution de substitution, sans garantir la disponibilité de Produits ou pièces identiques.

14.3 Régimes M et S. Le Vendeur informe le Client de l'arrêt d'un Produit moyennant un préavis d'au moins six (6) mois, ouvrant une période de dernière commande courant jusqu'au terme de ce préavis, les quantités commandées à ce titre étant fermes et non annulables. Il maintient la disponibilité des pièces détachées pendant deux (2) ans à compter de la dernière livraison ; au-delà, il fait ses meilleurs efforts pour proposer une substitution.

14.4 L'arrêt d'un Produit intervenu dans le respect du présent article n'ouvre droit à aucune indemnité et ne confère au Client aucun droit à la communication du Dossier de définition, qui relève de l'article 9.4. L'obsolescence d'un composant relève de l'article 4.4.

Article 15 — Prévisionnels, stocks, fournitures du Client (régimes M et S)

15.1 Les prévisionnels communiqués par le Client ne valent pas commande mais servent de base aux approvisionnements. Le Client autorise le Vendeur à engager les composants correspondant à trois (3) mois de prévisionnel glissant.

15.2 En cas d'arrêt, de suspension de plus de six (6) mois, de résiliation ou de non-renouvellement, le Client reprend et règle, au prix de revient majoré des frais de gestion, les produits finis, en-cours, composants approvisionnés et engagements non annulables. Les composants immobilisés depuis plus de douze (12) mois sont facturables sur simple demande du Vendeur.

15.3 Les composants et matières fournis par le Client demeurent sa propriété, voyagent et sont stockés à ses risques et sont assurés par lui. Ils sont livrés en quantité utile majorée d'un surplus couvrant les pertes de process, dans la limite d'un taux de casse admis de deux pour cent (2 %), au-delà duquel la responsabilité du Vendeur est limitée au coût de remplacement du composant, à l'exclusion de la valeur de l'ensemble. Le Vendeur ne procède qu'à un contrôle quantitatif et visuel à réception.

16.1 Aucune partie n'est responsable d'un manquement résultant d'un cas de force majeure, entendu plus largement que l'article 1218 du Code civil et incluant notamment catastrophe naturelle, incendie, conflit, embargo, décision d'autorité, épidémie, grève, pénurie ou rupture d'approvisionnement en composants, cyberattaque ou panne majeure des réseaux. Les délais sont prorogés d'autant ; au-delà de quatre-vingt-dix (90) jours, chaque partie peut résilier la commande concernée, les Produits livrés, les travaux réalisés et les engagements matières restant dus.

16.2 Le Client peut résilier une commande de Prestations pour convenance, par écrit. Il règle alors les Prestations exécutées, les travaux en cours, les frais engagés non annulables et les stocks et engagements visés à l'article 15, majorés de dix pour cent (10 %) au titre des frais de désengagement.

16.3 Chaque partie peut résilier de plein droit en cas de manquement grave non réparé dans les trente (30) jours d'une mise en demeure.

Article 17 — Contrôle des exportations, sanctions, conformité

Le Client s'engage à respecter les réglementations de contrôle des exportations, de biens à double usage et de sanctions internationales applicables. Il s'interdit tout export ou réexport, directement ou indirectement, vers une destination, une entité ou un usage prohibé. Toute commande est subordonnée à l'obtention des autorisations éventuellement requises ; leur refus ou leur retrait autorise le Vendeur à résilier sans indemnité. Chaque partie s'interdit tout acte de corruption ou de trafic d'influence.

Article 18 — Stipulations diverses, droit applicable, litiges

18.1 La nullité d'une stipulation n'affecte pas les autres ; le fait de ne pas se prévaloir d'une clause ne vaut pas renonciation. Les clauses destinées à survivre demeurent en vigueur après la fin de la relation. Le Vendeur peut recourir à des sous-traitants, dont il demeure responsable envers le Client. Le Client ne peut céder le contrat sans accord écrit ; le Vendeur peut le céder à toute société de son groupe ou dans le cadre d'une cession d'activité.

18.2 Les présentes CG et toute commande sont soumises au droit français, à l'exclusion de la Convention de Vienne. À défaut de résolution amiable, et nonobstant pluralité de défendeurs, appel en garantie ou référé, COMPÉTENCE EXCLUSIVE EST ATTRIBUÉE AU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PONTOISE.

18.3 Les présentes CG peuvent être communiquées en traduction. Seule la version française fait foi ; en cas de divergence d'interprétation, la version française prévaut.

19.1 Sont visés les produits conçus, fabriqués ou commercialisés par le Vendeur sous une Marque du Vendeur — systèmes et câbles de détection de fuite de liquides, centrales et détecteurs, capteurs, systèmes de sécurité électronique, boîtes à clés sécurisées, signalisation et accessoires, tout autre produit catalogue — ainsi que toute variante configurée ou adaptée à la demande du Client à partir d'un produit catalogue.

19.2 Le Vendeur met sur le marché des Produits conformes aux exigences réglementaires applicables, notamment au marquage CE et, selon les cas, aux réglementations relatives à la compatibilité électromagnétique, à la basse tension et aux équipements radioélectriques, accompagnés des notices et informations de sécurité requises, rédigées en français.

19.3 Produits adaptés. Les adaptations, configurations et personnalisations font l'objet d'une spécification écrite validée par le Client avant lancement, ainsi que, le cas échéant, de frais d'étude non récurrents facturés à la commande et non remboursables. La validation de la spécification vaut acceptation de la définition du Produit adapté ; les commandes correspondantes sont fermes et non annulables.

19.4 Lorsque l'adaptation est susceptible d'affecter la conformité du Produit, les vérifications, essais et mises à jour documentaires nécessaires sont chiffrés et facturés en sus. Le Vendeur peut refuser toute adaptation qu'il estime incompatible avec la conformité ou la sécurité du Produit. La garantie ne couvre pas les conséquences des caractéristiques ou contraintes imposées par le Client dans la spécification.

19.5 Le Vendeur conserve la propriété intellectuelle du Produit adapté et demeure libre de le proposer à d'autres clients, sauf exclusivité stipulée conformément à l'article 9.7.

Article 20 — Régime M : Produits du Vendeur sous marque du Client

20.1 Sont visés les Produits conçus par le Vendeur, dont il détient la propriété intellectuelle, qu'il fabrique pour le Client et qui sont mis sur le marché sous la seule marque, référence ou dénomination du Client ou d'un tiers désigné par lui.

20.2 Le Client a la qualité de fabricant au sens de l'article 11.1. Le Vendeur met à sa disposition, sur demande, les éléments techniques en sa possession nécessaires à la constitution du dossier technique, sans que cette communication n'emporte transfert de droits, transfert de la qualité de fabricant, ni garantie de conformité du produit fini tel que commercialisé par le Client.

20.3 Le Client s'interdit, pendant la relation et après son terme, de faire fabriquer par lui-même ou par un tiers tout produit reprenant tout ou partie de la conception du Vendeur, sous réserve de l'article 9.4.

20.4 La configuration est celle de la version du Dossier de définition référencée à la commande. Toute modification de conception, de procédé, de site de fabrication ou de source d'approvisionnement affectant la forme, l'ajustement, la fonction ou l'interchangeabilité est notifiée au Client moyennant un préavis de trois (3) mois. Le premier lot fait l'objet, à la demande du Client, d'un rapport de premier article dont la validation écrite constitue la référence de conformité des lots suivants. Le Vendeur conserve les dossiers de fabrication et données de traçabilité pendant dix (10) ans à compter de la dernière livraison. Toute exigence de référentiel qualité, d'audit, d'accord qualité fournisseur ou de certification spécifique fait l'objet de conditions particulières et d'un chiffrage distinct.

20.5 La garantie de l'article 12 s'étend aux défauts de conception imputables au Vendeur. Le Client l'informe sans délai de toute réclamation, incident ou action corrective portant sur les Produits, l'associe à l'analyse et ne prend aucun engagement en son nom à l'égard de ses propres clients.

Article 21 — Régime E : Études, développements, industrialisation

21.1 Le Vendeur exécute les Prestations d'étude selon une obligation de moyens. Il ne garantit ni la faisabilité technique d'une solution, ni l'atteinte d'un niveau de performance, ni l'obtention d'une certification ou d'un agrément, sauf engagement écrit exprès et chiffré. Il ne garantit pas davantage l'éligibilité des Prestations à un dispositif fiscal ou de financement de l'innovation, dont l'appréciation relève du Client.

21.2 Les Prestations sont décomposées en phases et jalons ; le passage à la phase suivante suppose la validation écrite de la précédente. Le Vendeur alerte le Client de toute difficulté technique de nature à remettre en cause l'atteinte du besoin, le calendrier ou le budget ; les parties conviennent alors d'une adaptation du besoin ou de l'arrêt des travaux, les Prestations exécutées restant dues.

21.3 Recette. Le Client dispose de quinze (15) jours à compter de la remise d'un Livrable ou de l'achèvement d'un jalon pour notifier par écrit ses réserves motivées, par référence aux seules spécifications contractuelles ; à défaut, le Livrable est réputé accepté et le jalon facturable. En cas de réserves fondées, le Vendeur dispose d'un délai raisonnable pour corriger et présenter à nouveau le Livrable. Toute mise en œuvre, exploitation ou transmission à un tiers vaut acceptation sans réserve.

21.4 Prototypes et préséries. Ils sont destinés aux seuls essais et validations en environnement maîtrisé, ne constituent pas des produits finis, ne font l'objet d'aucune évaluation de conformité ni d'aucun marquage CE, et ne peuvent être mis sur le marché, intégrés à une installation en exploitation ni remis à un utilisateur final. Ils ne sont couverts par aucune garantie autre que la reprise des défauts manifestes.

21.5 Sauf accord contraire, les études sont réalisées en vue d'une fabrication par le Vendeur, les conditions de série faisant l'objet d'un devis distinct. Le Client peut renoncer à l'industrialisation en réglant les Prestations exécutées, sans que cela n'ouvre droit à la remise du Dossier de définition ni à un transfert de droits.

22.1 Lorsque la fabrication est réalisée d'après un dossier fourni ou validé par le Client, celui-ci est seul responsable de son contenu, de sa cohérence, de la définition des composants et de l'adéquation du produit à son usage. Le Vendeur exécute conformément à la version référencée du dossier et n'est tenu que d'une obligation d'alerte sur les anomalies manifestes qu'il constate.

22.2 Par dérogation à l'article 9.2, la propriété intellectuelle du dossier fourni par le Client lui demeure acquise. Le Fonds préexistant du Vendeur et les méthodes de fabrication qu'il met en œuvre lui demeurent acquis.

22.3 Les Produits sont réalisés conformément aux règles de l'art et à la norme IPC-A-610, classe 2, sauf classe supérieure précisée au dossier de définition et chiffrée au devis. Le premier lot fait l'objet, à la demande du Client, d'un rapport de premier article valant référence de conformité.

22.4 La garantie de l'article 12 est limitée aux défauts d'assemblage et de fabrication imputables au Vendeur, à l'exclusion des défauts trouvant leur origine dans la conception, le dossier de définition, le choix des composants ou les spécifications du Client.

22.5 Les outillages, moules, gabarits et programmes réalisés par le Vendeur demeurent sa propriété, sauf facturation expresse au Client, auquel cas ils restent détenus dans les ateliers du Vendeur.

23.1 Sont visées les fournitures de Produits assorties de leur installation, pose, raccordement ou mise en service sur un site désigné par le Client. Le titre I régit la fourniture ; le présent article régit les travaux. Lorsque le Client confie l'installation à un tiers, l'article 23.9 s'applique.

23.2 Périmètre et conditions préalables. Le devis définit la répartition entre fourniture, installation (pose, raccordement) et mise en service des Produits. Le Client assure à ses frais l'accès, le dégagement et la sécurisation des zones, les alimentations électriques et réseaux, les percements et travaux de second œuvre non expressément inclus, les autorisations, le plan de prévention et la coordination avec les autres intervenants, ainsi que le respect du planning. Toute immobilisation ou intervention supplémentaire imputable au Client est facturée au temps passé.

23.3 Garde des matériels. Les Produits livrés sur site avant pose sont placés sous la garde du Client, qui en supporte les risques de perte, de vol et de détérioration.

23.4 Travaux supplémentaires. Aucun travail supplémentaire ou modificatif n'est exécuté ni dû sans ordre de service écrit préalable du Client précisant son prix et son incidence sur les délais. Les sujétions non décelables lors de l'établissement du devis, notamment l'état des supports, la présence d'amiante ou de plomb et les réseaux non repérés, donnent lieu à devis complémentaire et suspendent les délais.

23.5 Réception. Les travaux font l'objet d'une réception contradictoire constatée par procès-verbal daté et signé, qui constitue le point de départ des garanties légales et rend le solde exigible. La mise en exploitation, l'usage ou la prise de possession de l'installation vaut réception sans réserve à la date correspondante. Les réserves sont levées dans le délai convenu et ne justifient aucune retenue excédant leur valeur estimée.

23.6 Retenue de garantie et pénalités. Toute retenue de garantie est limitée à cinq pour cent (5 %) du montant des travaux et peut à tout moment être remplacée par une caution personnelle et solidaire émise par un établissement de crédit ou une entreprise d'assurance agréé. Les pénalités de retard de chantier sont plafonnées à 5 % du montant HT des travaux et constituent la réparation forfaitaire et exclusive de tout préjudice lié au retard.

23.7 Garanties et assurance. Les Produits demeurent garantis selon l'article 12. Les travaux sont couverts par la garantie de parfait achèvement d'un (1) an et, lorsque le régime des articles 1792 et suivants du Code civil est applicable, par les garanties de bon fonctionnement et décennale, d'ordre public, que l'article 13 n'affecte pas. Hors ce régime, notamment lorsque les éléments d'équipement sont installés par adjonction ou remplacement sur un ouvrage existant sans constituer en eux-mêmes un ouvrage, la responsabilité du Vendeur est contractuelle et soumise aux limites de l'article 13. Lorsque ce régime est applicable, l'attestation d'assurance de responsabilité décennale du Vendeur est communiquée avant le début des travaux.

23.8 Sous-traitance de la pose. Le Vendeur peut sous-traiter tout ou partie des travaux. Le Client accepte le ou les sous-traitants et agrée leurs conditions de paiement conformément à la loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975 ; le Vendeur fournit la caution personnelle et solidaire ou la délégation de paiement requise, dont le coût est intégré au prix. Le Vendeur demeure seul responsable envers le Client de l'exécution des travaux.

23.9 Contrats séparés. Lorsque le Client confie l'installation à un tiers, la fourniture relève du régime P et le Vendeur n'assume aucune mission de maîtrise d'œuvre, d'ordonnancement, de pilotage ou de coordination, ni aucune responsabilité au titre des travaux réalisés par ce tiers. Le Vendeur apporte à l'installateur, dans la limite convenue au devis, une assistance technique portant sur la mise en œuvre de ses Produits ; cette assistance a une valeur de conseil, l'installateur demeurant seul responsable du choix de ses moyens et méthodes, de la sécurité de ses interventions et de la bonne exécution de ses travaux. La participation du Vendeur à des réunions de chantier, des visites ou des essais ne constitue ni une mission de coordination ou de surveillance, ni une acceptation des travaux. La mise en service éventuellement commandée au Vendeur est subordonnée à la conformité préalable de l'installation ; elle donne lieu à un constat écrit et ne vaut ni réception ni validation des travaux du tiers. Les prix de fourniture et d'installation figurent séparément au devis, l'abandon de l'un ne modifiant pas les conditions de l'autre.